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Corporate Governance

Mit dem Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) wird österreichischen Aktiengesellschaften ein Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung des Unternehmens zur Verfügung gestellt. Dieser enthält die international üblichen Standards für gute Unternehmensführung, aber auch die in diesem Zusammenhang bedeutsamen Regelungen des österreichischen Aktienrechts.

Der Kodex verfolgt das Ziel einer verantwortlichen, auf nachhaltige und langfristige Wertschaffung ausgerichteten Leitung und Kontrolle von Gesellschaften und Konzernen. Mit dem Kodex soll ein hohes Maß an Transparenz für alle Stakeholder des Unternehmens erreicht werden.

Verpflichtungserklärung

Die Lenzing AG respektiert den ÖCGK und verpflichtete sich 2010 erstmals zur Einhaltung der dort dokumentierten Bestimmungen. Auch der Aufsichtsrat hat einstimmig den Beschluss gefasst den Kodex vollinhaltlich zu erfüllen. Der Kodex steht im Internet unter www.corporate-governance.at in der aktuell gültigen Fassung (Juli 2012) zur Verfügung. Entsprechend Regel 60 des ÖCGK hat die Lenzing AG einen Corporate Governance Bericht aufzustellen.

Dieser Corporate Governance Bericht ist auf der Homepage der Lenzing AG öffentlich zugänglich (C-Regel 61 ÖCGK).

Organe der Lenzing AG

1) Vorstand

Mag. Dr. Peter Untersperger (1960)
Vorstandsvorsitzender
Erstbestellung 01.01.1999
Ende laufende Funktionsperiode 31.03.2016
Aufgabenbereiche: Business Unit Engineering, Corporate Communications, Global Human Resources, Internal Audit, Mergers & Acquisitions, Wood Purchasing
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Dipl.-Ing. Friedrich Weninger, MBA (1957)
Mitglied des Vorstandes
Erstbestellung 01.01.2009
Ende laufende Funktionsperiode 31.12.2014
Aufgabenbereiche: Business Unit Textile Fibers, Business Unit Nonwoven Fibers, Business Unit Pulp, Business Unit Energy, Business Unit Plastics, Business Unit Filaments, Global Safety, Health & Environment, Environment Lenzing Site, Infrastructure Lenzing Site, Business Planning
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Mag. Thomas G. Winkler, LL.M. (1963)
Mitglied des Vorstandes
Erstbestellung 01.04.2010
Ende laufende Funktionsperiode 31.03.2016
Aufgabenbereiche: Global Finance, Global Information Technology, Global Purchasing, Investor Relations, Legal Management, Risk Management, Group Compliance
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: Österreichische Industrieholding AG

Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern und führt im Rahmen von Gesetz, Satzung und einer vorliegenden Geschäftsordnung die Geschäfte der Lenzing Aktiengesellschaft. Die Verteilung der Geschäfte unter den einzelnen Vorstandsmitgliedern erfolgt gemäß einem der Geschäftsordnung angegliederten Geschäftsverteilungsplan. In der Geschäftsordnung ist weiters auch die Zusammenarbeit des Vorstands geregelt. Weiters hat sich der Vorstand auch zur vollständigen Einhaltung der Regeln des Österreichischen Corporate Governance Kodex verpflichtet.

Im Juli 2012 wurde das Mandat von Mag. Thomas G. Winkler, LL.M. für weitere drei Jahre verlängert. Im September wurde ebenfalls das Vorstandsmandat des Vorstandsvorsitzenden Mag. Dr. Peter Untersperger bis März 2016 verlängert.

2) Aufsichtsrat

2.1. Zusammensetzung

MMag. Dr. Michael Junghans (1967)
Seit 29.03.2011: Vorsitzender (bis 29.03.2011: Stellvertretender Vorsitzender)
Erstbestellung 30.04.2010
Ende laufende Funktionsperiode: Bis zur Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2012 beschließt.
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: Semperit AG Holding, AMAG Austria Metall AG

Dr. Veit Sorger (1942)
Seit 29.03.2011: Stellvertretender Vorsitzender
Erstbestellung 04.06.2004
Ende laufende Funktionsperiode: Bis zur Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: Mondi AG (Vorsitzender), Semperit AG Holding (Vorsitzender), Constantia Industries AG (Vorsitzender), GrECo International Holding AG

Mag. Helmut Bernkopf (1967)
Erstbestellung 23.04.2009
Ende laufende Funktionsperiode: Bis zur Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: CA Immobilien Anlagen AG, Schöllerbank AG (Vorsitzender), Österreichische Kontrollbank AG

Dr. Josef Krenner (1952)
Erstbestellung 23.04.2009
Ende laufende Funktionsperiode: Bis zur Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: Voestalpine AG, Flughafen Linz GmbH, B & C Industrieholding GmbH, BioMed-zet Life Science GmbH, AMAG Austria Metall AG (Vorsitzender)

Mag. Martin Payer (1978)
Erstbestellung 15.06.2007
Ende laufende Funktionsperiode: Bis zur Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: keine

Mag. Patrick Prügger (1975)
Erstbestellung 29.03.2011
Ende laufende Funktionsperiode: Bis zur Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: Semperit AG Holding, AMAG Austria Metall AG, VA Intertrading AG

Mag. Andreas Schmidradner (1961)
Erstbestellung 12.06.2008
Ende laufende Funktionsperiode: Bis zur Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: Semperit AG Holding, VAMED AG

Dr. Astrid Skala-Kuhmann (1953)
Erstbestellung 19.04.2012
Ende laufende Funktionsperiode: Bis zur Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: Keine

Dr. Walter Lederer (1961)
Erstbestellung 27.06.2002
Funktionsperiode endete am 19.04.2012
Aufsichtsratsmandate in anderen Gesellschaften: Keine

Vom Betriebsrat delegierte Aufsichtsräte

Rudolf Baldinger (1954)
Erstbestellung 1998
Prüfungs-, Nominierungs- und Strategieausschuss

Georg Liftinger (1961)
Erstbestellung 2008
Prüfungs- und Strategieausschuss

Ing. Gerhard Ratzesberger (1951)
Erstbestellung 2008

Johann Schernberger (1964)
Erstbestellung 2001

2.2. Unabhängigkeit (C-Regeln 53 und 54 ÖCGK)

Der Aufsichtsrat hat die Leitlinien für die Unabhängigkeit gem. Anhang 1 des ÖCGK übernommen. Danach haben alle Mitglieder des Aufsichtsrates erklärt, von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig zu sein.

Gemäß C-Regel 54 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Veit Sorger, Mag. Helmut Bernkopf und Dr. Josef Krenner erklärt, im Geschäftsjahr 2012 weder selbst Anteilseigner an der Gesellschaft mit einer Beteiligung von jeweils mehr als 10% gewesen zu sein noch die Interessen solcher Anteilseigner vertreten zu haben.

2.3. Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Zur Erfüllung seiner Aufgabe, der Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands, tritt der Aufsichtsrat der Lenzing AG mindestens vierteljährlich zu Sitzungen zusammen. Im Berichtsjahr fanden fünf Aufsichtsratssitzungen statt (C-Regel 36).

Der Aufsichtsrat der Lenzing AG hat im Geschäftsjahr 2012 aus seiner Mitte vier Ausschüsse bestellt (C-Regeln 34 und 39 ÖCGK):

2.3.1. Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss nimmt die ihm gem. § 92 Absatz 4a AktG zugewiesenen Aufgaben wahr. Demnach hat der Prüfungsausschuss insbesondere die Feststellung des Jahresabschlusses zu prüfen und vorzubereiten sowie den Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverteilung und den Lagebericht zu untersuchen. Der Prüfungsausschuss prüft ferner den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht und erstattet einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers. Weiters befasst sich der Prüfungsausschuss mit der Überprüfung der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, der internen Revision und des Risikomanagementsystems im Unternehmen. Der Ausschuss hat über seine Tätigkeit dem Aufsichtsrat zu berichten. Im Geschäftsjahr 2012 ist der Prüfungsausschuss zu drei Sitzungen zusammengetreten.

Mitglieder: MMag. Dr. Michael Junghans (Vorsitzender), Dr. Veit Sorger, Mag. Patrick Prügger, Rudolf Baldinger, Georg Liftinger

2.3.2. Nominierungsausschuss
Der Aufsichtsrat hat einen Nominierungsausschuss eingerichtet. Dieser unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung neuer oder frei werdender Mandate im Vorstand und befasst sich mit Fragen der Nachfolgeplanung. Überdies unterbreitet er der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung von Aufsichtsratsmandaten. Im Geschäftsjahr 2012 haben vier Sitzungen des Nominierungsausschusses stattgefunden, die sich insbesondere mit der Verlängerung des Vorstandsmandates von Herrn Mag. Dr. Peter Untersperger und Herrn Mag. Thomas G. Winkler, LL.M. beschäftigt haben.

Mitglieder: MMag. Dr. Michael Junghans (Vorsitzender), Dr. Veit Sorger, Rudolf Baldinger; als nicht stimmberechtigter Gast: Georg Liftinger

2.3.3. Vergütungsausschuss
Der Aufsichtsrat hat einen Vergütungsausschuss eingerichtet. Dieser befasst sich mit dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern, sorgt für die Umsetzung der C-Regeln 27, 27a und 28 und überprüft die Vergütungspolitik für Vorstandsmitglieder in regelmäßigen Abständen. Im Geschäftsjahr 2012 haben acht Sitzungen des Vergütungsausschusses stattgefunden, die sich insbesondere mit dem ab 2013 geltenden Vergütungsmodell für den Vorstand beschäftigt haben.

Mitglieder: MMag. Dr. Michael Junghans (Vorsitzender), Dr. Veit Sorger

2.3.4. Strategieausschuss
Der Aufsichtsrat hat erstmals im Berichtsjahr einen Strategieausschuss eingerichtet. Dieser befasst sich mit der Unternehmensstrategie und daraus abgeleiteten, unternehmensspezifischen Key Performance Indicators, gemeinsam mit dem Vorstand. Weiters gibt es eine unterjährige Kontrolle bzw. jährliche Reviews der Strategieumsetzungsmaßnahmen durch den Vorstand. Im Geschäftsjahr 2012 haben zwei Sitzungen stattgefunden.

Mitglieder: MMag. Dr. Michael Junghans (Vorsitzender), Dr. Veit Sorger, Mag. Andreas Schmidradner, Rudolf Baldinger, Georg Liftinger

2.4. Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik der Gesellschaft und ihres Konzerns sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Weiters berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat besprechen ebenfalls in einer separaten Strategiesitzung die langfristigen Wachstumsziele der Lenzing Gruppe.

2.5. Selbstevaluierung Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012 erstmals eine Selbstevaluierung gemäß Regel 36 in Form der Aussendung eines Fragebogens, mit Schwerpunktthemen wie der Kontrollfunktion des Aufsichtsrates gegenüber dem Vorstand sowie der Einhaltung von Informationspflichten des Vorstandes an den Aufsichtsrat, durchgeführt. Das Ergebnis der Selbstevaluierung zeigt, dass die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Lenzing AG als gut bewertet wird. Weiters wurde ein Maßnahmenkatalog erstellt, welcher eine weitere Effizienzsteigerung der Tätigkeiten des Aufsichtsrats gewährleisten soll.

3) Grundsätze des Vergütungssystems
für Vorstand und Aufsichtsrat (C-Regel 30 ÖCGK)

In den letzten beiden Jahren wurden die Vergütungsmodelle in den Vorstandsverträgen vereinheitlicht und die variablen Komponenten in den Verträgen ausgebaut. Die Vergütung aller drei Vorstandsmitglieder setzt sich aus einem fixen und einem kurzfristigen erfolgsabhängigen Anteil zusammen. Zusätzlich wird dem Vorstand ein langfristiges Bonusbankmodell gewährt. Der Maximalbonus ist mit 148% des Jahresfestbezuges in Zukunft begrenzt. Ein Stock Option Programm oder ein Programm für die begünstigte Übertragung von Aktien besteht nicht.

  • Die kurzfristige Erfolgsbeteiligung des Vorstandes richtet sich nach den Kriterien Konzernjahresüberschuss und Gesamtrentabilität bzw. Cashflow sowie individuellen qualitativen Zielen.
  • Für das Geschäftsjahr 2012 wird hinsichtlich des langfristigen Bonusanteils die Dividendenhöhe herangezogen. Ab 2013 gelten als Zielgrößen für das langfristige Bonusbankmodell zu 2/3 mehrjährige Leistungskriterien des Lenzing Konzerns (Umsatz, EBIT-Marge und der Total Shareholder Return) im Vergleich zu einer Peer-Gruppe und zu 1/3 die Erreichung qualitativer Ziele. Eine Auszahlung erfolgt jeweils verteilt über drei Jahre.
  • Zudem besteht für den Vorstand ein Anspruch auf Bezahlung von Beiträgen an eine Pensionskasse, die im Geschäftsjahr 2012 TEUR 96 (2011: TEUR 94) betrug.
  • Die betriebliche Altersversorgung sowie Abfertigungsansprüche und Anwartschaften für den Fall der Beendigung der Funktion richten sich sinngemäß nach den gesetzlichen Vorgaben des Bundesgesetzes für die Mitarbeitervorsorge.
  • Die Gesellschaft hat für Vorstandsmitglieder eine Directors and Officers Liability (D & O)-Versicherung sowie eine Rechtsschutzversicherung abgeschlossen.

Bezüge der Mitglieder des Vorstandes der Lenzing AG:

Vorstandsvergütung

TEUR

Mag. Dr. Peter Untersperger

Dipl.-Ing. Friedrich Weninger, MBA

Mag. Thomas Winkler, LL.M.

Summe

2012

2011

2012

2011

2012

2011

2012

2011

Laufende Bezüge fix

484

468

433

391

405

390

1.322

1.249

Laufende Bezüge variabel

696

2.240

525

1.539

488

1.391

1.709

5.170

Summe

1.180

2.708

958

1.930

893

1.782

3.032

6.419

Die Bezüge für ehemalige Mitglieder des Vorstandes der Lenzing AG oder deren Hinterbliebene betrugen 2012 TEUR 895 (2011: TEUR 860).

Die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates sind in der Satzung der Lenzing AG (§ 13) geregelt, welche auf der Homepage der Gesellschaft offengelegt ist. Gemäß Satzung erhielt der Aufsichtsrat im Jahr 2012 für das Jahr 2011 unter Berücksichtigung des § 98 Aktien Gesetz einen Anteil von 1,5% am Jahresgewinn, maximal das 2,5-fache der jährlichen fixen Vergütung. Es erhalten alle Mitglieder den gleichen Betrag, der Vorsitzende zusätzlich 60% und sein Stellvertreter 30%. Die jährliche fixe Vergütung beträgt EUR 7.082. Diese Beträge werden mit dem Verbraucherpreisindex angepasst.

Die Aufsichtsratsvergütungen (inkl. Sitzungsgelder) betrugen für das Geschäftsjahr 2011 insgesamt EUR 222.988, welche in der Hauptversammlung vom 19. April 2012 beschlossen wurden und in weiterer Folge ausgezahlt wurden.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Lenzing AG:

MMag. Dr. Michael Junghans

EUR 37.867

Dr. Veit Sorger

EUR 30.431

Mag. Helmut Bernkopf

EUR 24.788

Dr. Josef Krenner

EUR 24.788

Mag. Martin Payer

EUR 24.788

Mag. Patrick Prügger

EUR 18.879

Mag. Andreas Schmidradner

EUR 24.788

Dr. Astrid Skala-Kuhmann (Beginn Funktionsperiode 4/2012)

-

Dkfm. Dr. Hermann Bell (Ende Funktionsperiode 3/2011)

EUR 9.562

Dr. Walter Lederer (Ende Funktionsperiode 4/2012)

EUR 24.788

 

Rudolf Baldinger

EUR 679

Georg Liftinger

EUR 679

Ing. Gerhard Ratzesberger

EUR 272

Johann Schernberger

EUR 679

4) Förderung von Frauen im Vorstand, im Aufsichtsrat und in leitenden Stellen
(L-Regel 60)

Die Gesellschaft achtet auf die strenge Gleichbehandlung der Geschlechter und fördert die Entwicklung von Frauen in Führungspositionen für alle Funktionen, insbesondere durch die verstärkte Berücksichtigung von Frauen in internen Managementausbildungsprogrammen.

Im Berichtsjahr wurde Frau Dr. Skala-Kuhmann in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Weiters konnte in den letzten Jahren der Frauenanteil speziell in qualifizierten Positionen stetig erhöht werden. Darüber hinaus wird – soweit es die jeweilige Position erlaubt – die Vereinbarkeit von Familie und Beruf durch flexible Arbeitszeitmodelle und die Möglichkeit zur Heimarbeit gefördert.

5) Compliance

Neben den bereits bestehenden „Lenzing Prinzipien“, welche als Orientierungshilfe für die Themen Wertschöpfung, Unternehmerischer Geist, Verantwortung sowie Offenheit und Ehrlichkeit dienen, sowie unserem klaren Bekenntnis zur nachhaltigen Unternehmensführung hat Lenzing im Berichtsjahr einen Verhaltenskodex (Code of Conduct) entwickelt. Der Verhaltenskodex enthält verbindliche Regeln für alle Mitarbeiter für die wichtigsten Themen und fordert moralisches und ethisches Handeln. Überwacht wird dieser Bereich von einem Group Compliance Officer.

6) Director’s Dealings

Die Bekanntgabe von Aktienkäufen und -verkäufen von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates erfolgt gemäß dem geltenden Börsegesetz. Ein Link zur Website der Finanzmarktaufsicht ist auf der Homepage der Lenzing AG eingerichtet.

7) Risikomanagement und Interne Revision

Die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements wurde vom Wirtschaftsprüfer Deloitte Audit gemäß Regel 83 ÖCGK uneingeschränkt attestiert und das Ergebnis dem Vorstand zur Kenntnis gebracht. Darüber hinaus berichtet der Leiter Risikomanagement jährlich in einer Prüfungsausschusssitzung über die aktuellen Risiken.

Die Abteilung Interne Revision berichtet direkt dem Vorstand. Der Jahres-Revisionsplan wird in enger Abstimmung mit dem Vorstand sowie dem Prüfungsausschuss festgelegt. Ebenfalls jährlich wird in einer Prüfungsausschusssitzung durch den Leiter Internal Audit über die wesentlichen Prüfungserkenntnisse berichtet.

8) Externe Evaluierung

Gemäß Regel 62 hat die Gesellschaft regelmäßig, mindestens alle drei Jahre eine externe Institution mit der Evaluierung zur Einhaltung der C- und R-Regeln des Kodex zu beauftragen. Lenzing hat KPMG Austria AG mit dieser Evaluierung des Corporate Governance Berichtes 2012 beauftragt. Als Ergebnis der Evaluierung wurde festgestellt, dass die abgegebene Erklärung der Lenzing AG zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex (Fassung Juli 2012) den tatsächlichen Gegebenheiten entspricht. Der Prüfbericht ist auf der Homepage www.lenzing.com einsehbar.

Lenzing Aktiengesellschaft

Lenzing, 31. Jänner 2013

 

Der Vorstand

Mag. Dr. Peter Untersperger

Mag. Dr. Peter Untersperger

Dipl.-Ing. Friedrich Weninger, MBA

Dipl.-Ing. Friedrich Weninger, MBA

Mag. Thomas G. Winkler, LL.M.

Mag. Thomas G. Winkler, LL.M.