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Bericht des Aufsichtsrates der Lenzing AG

An die 69. ordentliche Hauptversammlung:

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre!

Der Aufsichtsrat der Lenzing AG hat sich im Jahr 2012 in fünf Sitzungen vom Vorstand über den Geschäftsverlauf berichten lassen, mit dem Vorstand die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie wesentliche Geschäftsfälle und Maßnahmen erörtert und die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in sämtlichen Sitzungen anhand eines ausführlichen schriftlichen Berichts über die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Lenzing AG und des Lenzing Konzerns informiert. Darüber hinaus haben sich der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter regelmäßig vom Vorstand berichten lassen.

Der Prüfungsausschuss tagte dreimal und beschäftigte sich neben der Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahres- und des Konzernabschlusses mit den zusätzlichen Aufgaben gem. § 92 Absatz 4a AktG, insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Überprüfung der Wirksamkeit der internen Kontroll-, Revisions- und Risikomanagementsysteme.

Im Geschäftsjahr 2012 haben vier Sitzungen des Nominierungsausschusses stattgefunden, die sich insbesondere mit Vorschlägen zur Besetzung freiwerdender Aufsichtsratsmandate sowie der Verlängerung des Vorstandsmandates von Herrn Mag. Dr. Peter Untersperger und Herrn Mag. Thomas G. Winkler, LL.M. beschäftigt haben.

Im Geschäftsjahr 2012 haben acht Sitzungen des Vergütungsausschusses stattgefunden, die sich insbesondere mit dem ab 2013 geltenden Vergütungsmodell für den Vorstand sowie mit der Ausgestaltung der Vorstandsverträge für die Herren Mag. Dr. Peter Untersperger und Herrn Mag. Thomas G. Winkler, LL.M. beschäftigt haben.

Der Aufsichtsrat hat erstmals im Berichtsjahr einen Strategieausschuss eingerichtet, der zweimal tagte. Der Ausschuss befasste sich mit der Erörterung der Unternehmensstrategie und der Überwachung der Strategieumsetzungsmaßnahmen durch den Vorstand.

Weitere Informationen über die Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seine Vergütung sind dem Corporate Governance Bericht zu entnehmen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 03.07.2012 den Beschluss gefasst, Herrn Mag. Thomas G. Winkler, LL.M. für die Dauer von weiteren drei Jahren, das ist bis zum 31.03.2016, zum Chief Financial Officer (CFO) wieder zu bestellen. In der Sitzung des Aufsichtsrat vom 28.09.2012 wurde der Beschluss gefasst, Herrn Mag. Dr. Peter Untersperger zum Vorstandsvorsitzenden (CEO)
für die Dauer von weiteren drei Jahren, das ist bis zum 31.03.2016, zu bestellen.

Die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, hat als Abschlussprüfer den Jahresabschluss samt Lagebericht und Corporate Governance Bericht der Lenzing AG sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Lenzing Gruppe zum 31. Dezember 2012 geprüft. Der Abschlussprüfer hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat den Jahres- und den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht, den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Corporate Governance Bericht geprüft. Dabei hat sich der Prüfungsausschuss intensiv mit den Prüfberichten des Abschlussprüfers befasst und die Ergebnisse der Abschlussprüfung eingehend mit dem Abschlussprüfer erörtert. Aufgrund der eigenen Prüfung ist der Prüfungsausschuss den Ergebnissen der Prüfung des Abschlussprüfers beigetreten. Hierüber hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat pflichtgemäß Bericht erstattet und diesem zudem empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, wieder zu bestellen.

Der Aufsichtsrat erklärt sich nach eigener Erörterung mit dem erstatteten Lagebericht und dem Corporate Governance Bericht einverstanden und billigt den Jahresabschluss 2012, der damit gem. § 96 Absatz 4 AktG als festgestellt gilt. Der Aufsichtsrat erklärt sich weiters mit dem gem. § 244 UGB in Verbindung mit § 245a UGB aufgestellten Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht einverstanden. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns an. Demnach sollen vom ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe 147.111.280,58 EUR als Dividende 53.100.000,00 EUR – das sind 2,00 EUR je Stückaktie – ausgeschüttet werden. Der restliche Gewinn in Höhe von 94.011.280,58 EUR soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Der Aufsichtsrat folgt der Empfehlung des Prüfungsausschusses und wird der 69. ordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern des Unternehmens für ihren Einsatz und die im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielten guten Ergebnisse.

Wien, 18. März 2013

MMag. Dr. Michael Junghans

MMag. Dr. Michael Junghans
Vorsitzender des Aufsichtsrates